Guía sobre Directorio y Sesión de Directorio en Empresas:

Veremos qué es un Directorio y sus Generalidades, cómo hacer una Sesión de Directorio y finalmente veremos distintas estructuras de poderes y apoderados útiles para las Sociedades. También la tributación de las rentas pagadas a los Directores.

Para más información, revisa nuestra página de Servicios de Directorios.

1. Generalidades del Directorio en Sociedades Chilenas (SpA y S.A.)

Saber cómo funciona un Directorio en una Sociedad tiene gran utilidad por diversos motivos, ya que es una forma de Administrar Sociedades que permite acceder a distintas ventajas y beneficios si se aplica correctamente.

1.2 ¿Qué es el Directorio de una Sociedad?

El Directorio es un órgano colegiado de la Sociedad cuya función principal es la administración superior de ésta.

Es el órgano que fija las políticas legales, económicas y financieras de la sociedad y que, a veces, se involucra en ciertos actos y contratos relevantes que celebra la Sociedad.

La clave es el papel del Directorio y lo que yo llamo «pensamiento del Directorio»; pues éste está encargado de:

  • Evaluación del riesgo del negocio
  • Desarrollo de la estrategia a largo plazo
  • Revisión del cumplimiento del negocio con los requerimientos regulatorios
  • Aprobación del presupuesto de la compañía y plan de inversión
  • Nombrar y posiblemente despedir al CEO

1.2 Existen Distintas formas de Administrar las SpA — Las SA deben tener un Directorio siempre

AdministradoresGerente GeneralDirectorio
Aplica en SpASiSiSi
Número de Integrantes 1 o varios Solo 1 Mínimo 3 miembros en SA Cerrada y mínimo 5 en SA Abierta.
Forma de actuación en nombre de la SociedadFirmando conjunta o Indistintamente, con posibles limitacionesPuede actuar con las facultades de los estatutos o que se le delegaron por el Directorio.Directorio firmando en conjunto o delegando a uno o más gerentes o apoderados (no puede actuar un Director como tal)

1.3 ¿Me conviene tener un Directorio en una SpA?

Conviene en alguna de las siguientes situaciones:

  • Cuando un accionista inversionista desea tener derecho a designar un Director, para así tener injerencia en la administración de la Sociedad.
  • Cuando la Sociedad tiene un número de

1.4 El Directorio no es lo mismo que «Un Director»: Aquel está conformado por varios Directores.

Es necesario no confundir el Directorio con un «Director», Gerente General o Administradores.

El Directorio es el órgano de administración de la Sociedad, compuesto por Directores, que son a su vez personas naturales designadas por la Junta de Accionistas, o en ciertos casos por los Directores.

No obstante son conceptos relacionados, a la hora de Administrar la Sociedad, tienen distintos roles y formas de operar en dentro de la Sociedad y con terceros.

Dado que es un órgano colegiado (que está compuesto de varios miembros), tiene las siguientes consecuencias prácticas:

  • Cada director no tiene facultades de administración ni representación de la Sociedad. Esta función se le da por ley al Directorio como tal (ver 1.3 siguiente)
  • Para tomar decisiones y actuar, se debe sesionar conforme a los Estatutos y la Ley en una Sesión de Directorio.
  • Los directores considerados individualmente no responden a los accionistas (ni son sus mandatarios), si no que deben obrar en el interés de la Sociedad.

1.3 El Directorio Representa Judicial y Extrajudicialmente a la Sociedad.

El directorio, según el Artículo 40 de la Ley de Sociedades Anónimas la representa judicial y extrajudicialmente.

Para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros. Está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas.

Todo lo anterior sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. Esto inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia.

Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo 49 LSA.

1.4 Relación Contractual de cada Director con la Sociedad: Especie de Mandatarios

La relación de cada Director no es de Contrato de Trabajo (laboral) ni tampoco es un tipo especial de vínculo generado por la Ley.

Es entonces un tipo de Mandato que se tiene con la Sociedad, donde la principal obligación del Director es la de comparecer en los directorios.

Lo anterior también explica por qué los Directores Tributariamente tributan en base a Boletas de Honorarios por su rol, como veremos a continuación.

1.5 ¿Cómo tributan las remuneraciones de los Directores?: Retención del 10%

En relación a la situación tributaria de las participaciones o asignaciones que le corresponde a los directores o consejeros de sociedades anónimas por el cumplimiento de sus funciones, el artículo 48 de la LIR dispone que quedarán afectas:

  • al Impuesto Global Complementario establecido en el Título III, en caso que el beneficiario tenga domicilio o residencia en Chile, o,
  • Impuesto Adicional contemplado en el Título IV, en caso que tenga domicilio o residencia en el extranjero.

Además, la Sociedad Anónima debe retener, conforme al Artículo 74 nº3, una tasa provisional del 10%.

Actualización: Los directores ya pueden emitir en el SII boletas de honorarios electrónicas con retención de 10%, pero es la respectiva SA la que debe realizar el trámite previo de registro.

Para realizarlo, debe ingresar al sitio web del SII: menú de Servicios Online/ Boleta de Honorarios Electrónicas/ Mantenedor de Directores S.A.

Luego de autenticarse con RUT y Clave de la empresa podrá realizar la actualización correspondiente, quedando automáticamente el Director en condiciones de emitir su Boleta de Honorarios Electrónica.»

2. Cómo se compone y elige el Directorio: Directores Titulares y Suplentes y Presidente

En Chile los Directorios deben ser de más de 1 persona, siendo el mínimo 3 en las SA Cerradas y 5 en las SA Abiertas. Esto no es así en otros países como EEUU y UK, donde el rol de Director puede ser de 1 o 2 miembros.

Además, pueden cada Director tener un Director suplente, que lo reemplaze en caso de ausencias temporales o definitivas.

2.1 Elección del Directorio: 3 Formas de elegirlo

Existen distintas formas y momentos de elegir el directorio.

  1. Directorio provisorio al Momento de Constituir la Sociedad: Normalmente aparece en los Artículos Transitorios de la Constitución y debe ratificarse en la Primera Sesión de Directorio.
  2. Directorio cuando designa Reemplazantes: en caso de vacancia, excepcionalmente el Directorio puede designar un reemplazante que durará hasta la próxima Juntam Ordinaria de Accionistas
  3. Junta Ordinaria de Accionistas: Forma normal de designar, ya que es materia legal de las Juntas Ordinarias elegir el Directorio según el periódo establecido en Estatutos y Ley.

2.2 ¿Cómo se elige en las Juntas? Elección y votación de los Accionistas

Son los accionistas los que eligen los directores.

En la práctica, los accionistas pueden acumular votos como deseen

  • En favor de una sola persona
  • Dividir sus acciones en una o más personas

Se proclaman elegidos aquellos que, en una misma y única votación resulten con el mayor número de votos hasta completar el número de cargos.

2.3 ¿Qué es y qué hace el Presidente del Directorio? Cargo y funciones

El Artículo 39 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas dispone:

En su primera reunión después de la Junta Ordinaria de Accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de su seno un presidente, que lo será también de la Sociedad.

3. Sesión de Directorio y Estructuras de Poderes

El directorio puede delegar facultades en 1 o más gerentes, asesores, abogados y otros consultores de la empresa.

Art. 40 Ley de Sociedades Anónimas
Estructura de Poderes Clase A y B, donde distintas personas pueden actuar de distintas formas con diferentes facultades.

Para realizar una Sesión de Directorio en SpA sigue estos pasos:

  1. Elección del Directorio y Elecciones en el Cargo

  2. Convocatoria a Sesión de Directorio

  3. Definir quien puede convocar al Directorio y Cuando

  4. Lugar de la Sesión y Sesiones por Videollamada

  5. Quorums de Asistencia y Votos de la Sesión de Directorio

  6. Levantar Acta de la Sesion de Directorio

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