Es muy usual que en los inicios de un emprendimiento pequeño no se adopte la forma jurídica de sociedad anónima. Es mas conveniente -y lo que sucede en la mayoría de los casos- constituirse como  SpA o EIRL. Esto sucede debido a la facilidad que presentan estas formas jurídicas para desarrollar un negocio básico. Generalmente con pocos socios -o solo uno- y sin un monto de capital mínimo, entre otras flexibilidades. Puedes revisar más sobre SpA o EIRL en los siguientes post anteriores: http://www.nss.cl/2018/10/29/eirl-empresa-individual-responsabilidad-limitada/ http://www.nss.cl/2018/10/02/sociedad-por-acciones/ Por lo tanto, es muy importante que como emprendedor conozcas cuál es el siguiente nivel. Si tu intención es que tu negocio crezca, que aumente el numero de socios, el monto de capital, el numero acciones, y por lo tanto, los beneficios y responsabilidades que ello contrae, es menester que consideres cambiar de forma jurídica. Es por eso, que en el post de hoy te explicaremos lo esencial que debes saber sobre las sociedades anónimas. La herramienta jurídica óptima para la reunión de grandes capitales.

¿Qué es una sociedad anónima?

La ley 18.046 sobre sociedades anónimas la define en su artículo 1°: “persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables solo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.”

¿Cuales son las características esenciales de una S.A?

De la definición anterior, es posible extraer 5 elementos esenciales de una S.A:
  1. Se trata de una sociedad de capitales: Lo mas importante es el monto de capital aportado por el accionista, no la persona en sí.
  2. El patrimonio es el elemento fundante de la sociedad y forma una persona jurídica.
  3. La responsabilidad de los accionistas se limita hasta el monto de sus aportes.
  4. Es siempre mercantil.
  5. La administración es ejercida por un órgano denominado directorio.
Lo esencial de una sociedad anónima es su patrimonio y no sus accionistas o socios. 

¿Como se clasifican las S.A.?

1. Sociedades anónimas Abiertas, Especiales y  Cerradas

En general a las sociedades anónimas abiertas se le aplican normas más estrictas que a las cerradas. La razón es que protegen los derechos del público y del “pequeño inversionista”. La ley  establece requisitos para considerar a una sociedad anónima abierta, ya que la regla general son las sociedades anónimas cerradas Después de la dictación de la ley 19.705 del año 2000, las sociedades anónimas abiertas son:
  • Las que tienen 500 o más accionistas.
  • Aquellas que al menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 10 accionistas, excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas exceden de dicho porcentaje.
  • Aquellas que se inscriban en el Registro de Valores voluntariamente o en cumplimiento de una disposición legal.
Las sociedades anónimas especiales son aquellas regidas por las normas especiales establecidas en los artículos 126 y ss., de la Ley de Sociedades Anónimas. Es un listado taxativo de sociedades que, por  razones de orden publico, son objeto de una especial regulación. Por último, la sociedad anónima cerrada son aquellas que no califican como abiertas o especiales, o que, siendo abiertas, dejan de serlo. En ese caso, siguen sujetas a las normas de las sociedades anónimas abiertas mientras la junta extraordinaria de accionistas no acuerde lo contrario los dos tercios de las acciones con derecho a voto.

¿Como se forma una sociedad anónima?

Debes formar tu sociedad anónima mediante  escritura publica. Luego, hay  que realizar un extracto  dentro de los 60 días siguientes a la escritura que debe inscribirse en el Registro de Comercio de domicilio social, y publicarlo en el Diario Oficial.

Contenido de la escritura pública

  1. Nombre, profesión, domicilio y rol único tributario o doc. de identidad de los accionistas.
  2. Nombre y domicilio de la sociedad. El nombre debe incluir las palabras “sociedad anónima” o la abreviatura “S.A.”
  3. Señalar del o los objetos específicos de la sociedad. Puede tener por objeto cualquier actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden publico o a la seguridad del Estado.
  4. Duración de la sociedad. Puede ser definida o indefinida.
  5. El capital de la sociedad y sus características. Se debe indicar el numero de acciones en que se divide.
  6. Organización y formalidades de la administración y fiscalización de los accionistas.
  7. Fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance. También se debe mencionar la época en que debe celebrar la junta ordinaria de accionistas.
  8. La forma de distribuir las utilidades.
  9. Forma en que debe realizarse la liquidación
  10. Naturaleza del arbitraje que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran.
  11. Designación de los integrantes del directorio provisional. En S.A. abiertas se deben designar los auditores externos.
  12. Los demás pactos que acuerden los socios. Deben tener como limite las normas de orden publico.
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