Todo sobre Aumento de Capital en SpA: La Guía definitiva de financiamiento

Sigue estos pasos para Aumentar el Capital de una SpA:

Definir forma de financiar una Sociedad por Acciones

Acordar un Aumento de Capital en Junta de Accionistas o Acta de Acuerdo

Suscripción y Pago de las Acciones Emitidas

Emisión de Acciones Liberadas de Pago: Capitalización de Utilidades

Aportes de Dinero u otros Bienes

1. Intro: ¿Cómo Financiar una Empresa?

Para Aumentar el Capital, debemos entender el contexto general del financiamiento de una Sociedad.

1.1 Hay distintas formas de financiar sociedades y Aumentar el Capital en SpA y Emitir Acciones es sólo una opción.

Es importante saber que el financiamiento de una Sociedad puede venir de distintas partes, por ejemplo:

Puede ser a través de Créditos que se obtienen de bancos o terceras personas que acuerdan prestar capital a la Sociedad.

Otra opción es a través de emisiones de bonos (deuda) a corto, mediano o largo plazo.

El objetivo de este Artículo es revisar la forma principal: aumentar el capital mediante la emisión de acciones en el mercado cerrado.

1.2 Usar las Acciones para Aumentar el Capital

Por lo anterior, merecen un estudio adecuado para saber cómo podemos usar la emisión de acciones para atraer capital, talento y aprovechar tu Sociedad al máximo.

Por lo anterior, merecen un estudio adecuado para saber cómo podemos usar la emisión de acciones para atraer capital, talento y aprovechar tu Sociedad al máximo.

Por lo anterior, merecen un estudio adecuado para saber cómo podemos usar la emisión de acciones para atraer capital, talento y aprovechar tu Sociedad al máximo.

2 ¿Cómo Aumentar el Capital en Chile? – Visión General

2.1 El Aumento de Capital es necesariamente una Modificación de Estatutos

El Artículo 4º de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante la “LSA”) y el Artículo 424 del Código de Comercio nos indica que los estatutos de las S.A y S.p.A debe contener el Capital y la Cantidad de Acciones en que este está dividido.

Así mismo, el Artículo 10º de la LSA nos indica que: “El capital de la Sociedad deberá ser fijado de manera precisa en los estatutos y sólo podrá ser aumentado o dismunuído por reforma de los mismos

Arriba: Capital de Sociedad expresado en moneda nacional. En el ejemplo, vemos además Series de Acciones.

2.2 No confundir el Capital Social con el Patrimonio Financiero o Activo Social

El Capital Social de los Estatutos es el conjunto de aportes que se hacen a la Sociedad por sus accionistas.

Este número es una noción legal, es decir un concepto legal, y no financiero.

Por otro lado, el Patrimonio Financiero está conformado por el conjunto de bienes del activo con el cuál la sociedad actúa y enfrenta el pasivo de la empresa.

Casi siempre, el único momento en que el Capital Social es el mismo que el Patrimonio o Activo es al momento de constituir la Sociedad.

Apenas comienza a operar, el Capital Social queda fijo y el Patrimonio varía.

Clemente Hernández Gemigniani – Abogado NSS Corporate & Tax

2.3 El Capital Social en el Balance General

El Capital de los Estatutos es entonces un asiento contable constante en la formación del Balance de la Sociedad.

El capital de las sociedades debe figurar en el pasivo de cada ejercicio con la cifra establecida en los estatutos.

Así entonces, contablemente esta partida del Pasivo (haber) debe ser compensada con un activo (saldo acreedor). Este activo es el aporte mismo de los accionistas que pagan sus acciones.

Este activo es utilizado por la Sociedad para hacer frente a sus obligaciones sociales, y funciona como garantía para los acreedores de la Sociedad.

PRO TIP: El capital de los estatutos no refleja la verdadera solvencia o capacidad financiera de la Sociedad, ni mucho menos su valorización como empresa.

Para ello, recomendamos otros métodos de valorizaciones de empresas, principalmente tomando en cuenta los Estados de Resultados y Balances de la Sociedad.

2.4 Aumento de Capital en Especies o en Dinero

El capital se puede enterar en dinero o en especies. Veremos ejemplos y detalles en el punto 3 más abajo.

El Artículo 15 de la LSA establece que “Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes“.

Los bienes deben ser avaluables en dinero, y a menos que exista unanimidad en la Junta de Accionistas o Socios en cuanto a su valorización en dinero, deben ser tasados por peritos (excepto en la constitución de la Sociedad).

PRO TIP: Al momento de constituirse la Sociedad, en los estatutos debe figurar la valorización de todo aporte que no consista en dinero.

2.5 El Capital Social puede estar en Moneda Nacional o Extranjera

El Artículo 16 de la LSA expresamente permite que el valor de las acciones sea expresado en moneda extranjera.

Tributariamente, llevar el capital en moneda extranjera tiene efectos tributarios relevantes en la fluctuación de ese valor por el tipo de cambio y en las cuentas de revalorización del capital.

Por lo anterior es que no recomendamos – en principio – llevarlo en moneda extranjera.

2.5.1 ¿Cuándo conviene entonces llevar el Capital y contabilidad en moneda extranjera?

Para la Sociedades que son filiales de matrices extranjeras que deben consolidar sus balances o Sociedades que llevan inversiones en moneda contabilidad y capital en USD o moneda extranjera puede ser beneficioso.

Los beneficios se traducen a que no estaremos afectos al pago de impuestos por diferencias de tipo de cambio consideradas rentas.

2.6 Aumentos de Capital pagados con Trabajo o Servicios

2.6.1 Situación en Sociadades Anónimas

En Chile, en las Sociedades Anónimas Abiertas y Cerradas está prohibido crear acciones que sean pagadas en “industria o trabajo”.

Así lo establece la LSA Nº18.046, al expresar que “se prohíbe la creación de acciones de industria y organización

PRO TIP: La única excepción para las S.A es crear Planes de Compensación para Trabajadores o ESOP (“Employee Stock Option Plans“)

Visita nustro Blog de Pactos de Accionistas y Vestings en Chile

2.6.2 Acciones de Trabajo en Sociadades por Acciones (SpA)

En las Sociedades por Acciones existe una discusión, pues hay quienes estiman que no aplica la prohibición del Art. 13 LSA para las SpA.

Lo anterior argumentando que las SpA son creadas fundamentalmente para emprendimientos, donde los accionistas fundadores muchas veces tienen solo su esfuerzo y trabajo como aporte.

3. Como hacer un Aumento de Capital – Guía Paso a Paso [Con Ejemplos]

Veremos entonces paso a paso como aumentar el capital en una Sociedad por Acciones.

El método aplica también en gran parte a las Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades Anónimas.

3.1 Revisar la Actual Cap Table o Tabla de Capital – ¿Cuál es la situación actual de la Sociedad?

El Cap Table, o Tabla de Capitalización, es una tabla que muestra el estado actual de la Sociedad:

  • Accionistas
  • % de participación
  • número de acciones
  • capital invertido.

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