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在智利举行的理事会会议[2021年指南][Guía 2021]。

会议-导演-奇乐

目录

关于公司目录和目录会议的指导意见。

我们将看到什么是董事会及其一般情况,如何举行董事会会议,最后我们将看到对公司有用的不同结构的授权书和代理权。我们还将研究支付给董事的收入的税收问题

欲了解更多信息,请参见我们的目录服务页面。

1.关于智利公司董事会的一般信息(SpA和S.A.)。

出于各种原因,了解董事会在公司中的工作方式是非常有用的,因为这是一种管理公司的方式,如果应用得当,可以获得各种优势和利益。

1.2 什么是公司的董事会?

董事会是公司的一个合议机构,其主要职能是公司的高级管理层。

这是一个制定公司法律、经济和财务政策的机构,有时也参与某些相关行为和公司签订的合同。

关键是董事会的作用,以及我所说的 "董事会思维",因为董事会是负责人。

  • 商业风险评估
  • 长期战略发展
  • 审查企业是否符合监管要求
  • 批准公司预算和投资计划
  • 任命和可能解雇首席执行官

1.2 有不同的方式来管理SpA - SA必须始终有一个董事会。

管理员总经理指南
适用于SpA
成员人数 1个或更多 只有1 封闭式SA至少有3名成员,开放式SA至少有5名成员。
代表公司的行动形式共同或不明确地签署,可能有限制它可以利用章程中的权力或董事会授予的权力行事。董事会共同签署或委托给一个或多个管理人员或代理人(董事不能担任此职)。

1.3 我是否应该在SpA中设立一个董事会?

适用于以下情况之一。

  • 当投资者股东希望有权任命一名董事,以便对公司的管理有发言权。
  • 当公司有一些

1.4 董事会不等于 "一个董事":董事会是由几个董事组成的。

有必要不要将董事会与 "董事"、总经理或行政人员相混淆。

董事会是公司的管理机构,由董事组成,而董事又是由股东大会任命的自然人,或在某些情况下由董事任命。

虽然它们是相关的概念,但当涉及到管理公司时,它们在公司内部和与第三方之间有不同的作用和运作方式。

由于它是一个合议机构(由几个成员组成),它有以下实际后果。

  • 每个董事都没有管理或代表公司的权力。这一职能是法律赋予董事会的(见下文1.3)。
  • 为了做出决定和采取行动,必须按照章程和法律规定召开董事会会议。
  • 个人董事不对股东负责(也不是他们的代理人),但必须以公司的利益行事。

1.3 董事会在法庭内外代表公司。

根据《公司法》 第40条,董事会在司法和司法外代表公司。

为了实现公司的目的,不需要向第三方提供证据。 它被赋予了法律或章程没有规定的、专属股东大会的所有管理和处置权力

上述所有情况都不需要授予任何特别的授权书。这包括对于那些法律要求这种情况的行为或合同。

这并不影响根据《法律服务协定》第49条的规定,经理的代表权。

1.4 每位董事与公司的合同关系:任务类型

每位董事的关系不是雇佣合同(劳动),也不是法律产生的特殊类型的联系。

因此,这是一种在公司持有的授权,董事的主要义务是出席董事会会议。

这也解释了为什么对董事的作用按收费标准征税,我们将在下面看到。

1.5 董事的薪酬如何征税:10%的预扣税

关于公司董事或董事会成员履行职责所对应的股份或津贴的税务状况,《税法》第48条规定,这些股份或津贴是应税的

  • 如果受益人的住所或居民在智利,则应缴纳第三章中规定的全球补充税,或者。
  • 如果你的住所或居民在国外,第四章中设想的附加税

此外,根据第74条第3款,股份公司必须扣留10%的临时征税。

更新。董事们现在可以在SII开出含10%预扣税的电子费用单,但要由各SA来执行事先的登记程序。

要做到这一点,你必须进入SII网站:在线服务菜单/电子收费单/董事维护人S.A

在用公司的RUT和密码进行认证后,局长就可以进行相应的更新,并自动能够发出他或她的电子收费单"。

2.董事会的组成和选举方式:正式董事、候补董事和主席

在智利,董事会必须由1人以上组成,封闭式SA的最低人数3人,开放式SA为5人。在其他国家,如美国和英国,情况并非如此,在那里,主任 的角色可以是1或2名成员。

此外,每位主任可设一名副主任,在其临时或长期缺席的情况下代替他/她。

2.1 董事会的选举:3种选举董事会的方式

有不同的方式和时间来选择目录。

  1. 公司成立时的临时董事会:通常在公司临时章程中列出,必须在董事会第一次会议上批准。
  2. 董事会在任命替代者时:如果出现空缺,董事会可以例外地任命一个替代者,直到下一次年度股东大会。
  3. 普通股东大会:正常的任命形式,因为根据公司章程和法律规定的期限,由普通股东大会选举董事会,这是一个法律问题。

2.2 如何在会议上进行选举?股东的选举和投票

选举董事的是股东。

在实践中,股东可以按照自己的意愿积累票数

  • 赞成一个人
  • 将你的股份分给一个或多个人

在一次投票中获得最高票数以完成席位数的人应被宣布当选。

2.3 什么是董事会主席,他/她的工作是什么?职位和职能

公司法条例》第39条规定。

在其选举的年度股东大会之后的第一次会议上,董事会应从其成员中选出一名主席,他也应是公司的主席。

3.董事会会议和权力结构

董事会可以将权力下放给公司的1名或多名经理、顾问、律师和其他顾问。

公司法》第40条
A类和B类授权书结构,不同的人可以以不同的方式行事,拥有不同的权力。

要在SpA中建立一个目录会话,请遵循以下步骤。

  1. 选举董事会和职务选举

  2. 召开董事会会议

  3. 界定谁可以召开董事会以及何时召开。

  4. 会议地点和视频通话会议

  5. 董事会会议的出席情况和投票人数

  6. 做好董事会的会议记录

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1年前

如何向经济部报告董事会授予的授权书问题?

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