Todo lo que necesitas saber para transformar una sociedad limitada en SpA

1. ¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Las sociedades de Responsabilidad Limitada son una figura societaria que permite a los socios que la conforman responder solamente hasta el monto de capital aportado.

Por lo tanto, en caso de que los socios contraigan deudas en la sociedad, estos responden hasta el valor aportado y no con su patrimonio personal.

Ademas, esta sociedad puede ser calificada como de “personas” debido a que las personas que la conforman toman un papel protagonista, a diferencia de las sociedades de “capital”.

2. ¿Por que transformar una sociedad limitada en SpA?

La transformación de una sociedad limitada en SpA resulta muy util debido a las ventajas de este tipo societario:

  • Mayor flexibilidad para vender acciones.
  • Se puede establecer cualquier sistema de administración. Incluso puede ser administrada por una persona que no sea accionista.
  • Puede estar conformada por un solo accionista.
  • Mayor flexibilidad para modificar la SpA; se puede realizar por una junta de accionistas o por medio de una Acta de acuerdo de accionistas, ambas reducidas a escritura publica o por instrumento privado protocolizado.

3. ¿Como transformar una Sociedad Limitada en SpA?

Para transformar una sociedad limitada en SpA se deben realizar las mismas formalidades para su constitución. Además debe cumplir con todos los requisitos de constitución de una SpA.

Por ende, la transformación se realiza por medio de escritura publica con la concurrencia de todos los socios.

Además un extracto de esta escritura debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarlo en el Diario Oficial.

Tomás Fernández asociado NSS Abogados.

Transformamos Sociedades por medio de tu Empresa en un Día o sistema tradicional.

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Tomás Fernández | Asociado NSS Abogados.

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4. Escritura Publica de Transformación.

En primer lugar, debe existir la concurrencia de todos los socios a la escritura de transformación.

La escritura publica de transformación debe contener los siguientes elementos:

  1. Nombre o razón social de la sociedad que deberá incluir “Spa”.
  2. Objeto de la sociedad.
  3. Monto de capital y numero de acciones en el que esta dividido.
  4. Forma de administración
  5. Duración de la sociedad. Si nada se dice se entiende con duración indefinida.

5. Extracto de la Escritura Publica de Transformación

El extracto de la escritura de transformación debe contener los siguientes elementos:

  1. Nombre de la sociedad.
  2. Nombre de los accionistas concurrentes al instrumento de transformación.
  3. Objeto social.
  4. Monto que asciende capital suscrito y pagado.
  5. Fecha de otorgamiento, nombre y domicilio del notario que autorizó la escritura de transformación.

6. Inscripción del Extracto de Transformación en el Registro de Comercio.

El extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad en una plazo de 30 días desde la suscripción de la escritura pública.

Deberás pagar una tarifa por la inscripción del extracto la cual dependerá del monto de capital de tu sociedad.

7. Informar al Servicio de Impuestos Internos la Transformación.

Como las transformaciones son realmente modificaciones de estatutos, será necesario informar de esto al SII.

La información se hará a través del formulario 3239, junto a la documentación pertinente que acredita la transformación , dependiendo de si se constituyó de forma tradicional o través del sistema de Registro de Empresas y Sociedades (Tu Empresa en un día)

Este tramite debe hacerlo el representante legal de la sociedad o mandatario con poder especial debidamente legalizado ante notario

7.1 Efectos de Transformar tu sociedad limitada en SpA.

Es fundamental que sepas que la transformación de una sociedad limitada a una Spa no afecta la personalidad juridica de la misma.

Se trata de una misma persona jurídica que adopta una estructura societaria distinta.

7.2 Transformación de sociedad limitada en SpA por medio de Tu Empresa en un Día

Se debe suscribir la misma escritura publica de transformación mencionada anteriormente. Sin embargo, no es necesario inscribir extracto alguno en el Registro de Comercio.

Se debe subir la escritura publica de transformación a la plataforma virtual para que un notario la autorice y firme electrónicamente. El sistema te entrega un numero de atención el cual le debes hacer llegar.

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